北京法院应作出判决,北京公司胜诉,无须赔偿纽约公司的利益损失.法院判决北京公司胜诉的依据是,纽约公司的承诺(即其“还盘”)被北京公司职员从其电脑中检索到时,已经超过了北京公司要约规定的承诺期限,其“承诺”未生效,双方之间的买卖合同并不成立,北京公司无须承担违约责任.
电子合同要约必须规定承诺期
要约又称“发价”或“发盘”,是一方当事人以缔结合同为目的向对方作出的意思表示.根据《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称“公约”)第14条的规定,凡向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议,如果其内容十分确定并且表明要约人在其要约一旦得到接受时就受其约束的意思,即构成要约.《中华人民共和国合同法》(以下称“合同法”)第16条及《公约》第15条均规定:要约于抵达受要约人时生效.通常情况下,要约都具体规定一个有效期,作为对方表示接受的时间限制,超过要约规定的时限,要约人就不受约束.
承诺又叫“还盘”,是受要约人对要约表示无条件接受的意思表示.《合同法》第23条及《公约》第18条规定,承诺应当在要约确定的期限内到达要约人,否则承诺不能生效.当承诺生效时,合同成立.
在本案中,纽约公司与北京公司之间的争议焦点,在于承诺是否超过了一个星期.纽约公司认为,北京公司的要约于纽约时间5月31日晚上9时许(北京时间与纽约夏时制时间的时间差为12个小时)到达其公司的电子邮箱,纽约公司于6月7日晚上8时许发出其承诺,并于6月8日上午8时22分抵达北京公司的电子邮箱,该公司的承诺是在要约规定的一个星期的承诺期限内作出的,而且也在承诺期限内抵达了要约人,双方之间的合同已告成立.北京公司未按合同行事,将合同所涉货物出售给他人的行为已构成违约,应当向其承担违约责任.
北京公司则认为,虽然纽约公司于6月7日晚上8时许发出其承诺,并于6月8日上午8时22分抵达北京公司的电子邮箱,时间并未超过要约规定的承诺期限,但纽约公司的承诺并不是按北京公司发出要约使用的电子邮箱地址回邮的,而是发送到了北京公司的另外一个并不经常使用的邮箱,到北京公司检索到该邮件时,已经是北京时间6月9日上午11时许,距离其发出要约的时间已经超过了一个星期,因此,纽约公司的承诺并不生效,双方之间的合同关系没有成立.
对于北京公司的上述观点,纽约公司反驳称,不论是国际条约还是中国的《合同法》,都规定了网络商务合同以“收到生效”为原则来判断承诺生效的时间.联合国国际贸易法委员会于1996年订立的《电子商务示范法》(以下称“示范法”)第15条对此作出了详细的规定:“数据电文的收到时间按下述办法确定,……(b)如收件人未指定某一信息系统,则以数据电文进入收件人的任一信息系统的时间为收到时间.”因此,其作出的承诺生效的时间应按该承诺抵达北京公司电子邮箱的时间即6月8日上午8时22分计算,而不应当按北京公司检索到该邮件的时间来计算.
北京公司则采取了“以子之矛攻子之盾”的策略,援引了“示范法”的同一条款来抗辩,只是引述的是该条款的不同部分:“数据电文的收到时间按下述办法确定,(a)如收件人接收数据电文而指定了某一信息系统,以数据电文进入该指定信息系统的时间为收到时间;或如数据电文发给收件人的一个信息系统但不是指定的信息系统,则以收件人检索到该数据电文的时间为收到时间.”北京公司认为,既然其已经使用了一个特定的电子邮箱发出要约,就应当认为其已向纽约公司指定了一个特定的信息系统作为后者回邮的地址,但纽约公司没有使用该指定的系统,则其承诺生效的时间应当按照承诺被检索到的时间来确定.
最终,北京公司的观点获得了法院的采纳,纽约公司被判败诉.
我们可以做出一些经验的总结:
首先,北京公司在本案中获得胜利的关键,是其在发出要约时给对方承诺设定了一个星期的时间限制,如果没有这个限制,北京公司恐怕在平时也都难于找到理由为自己开脱,一旦遇到国际价格波动有利于对方时,更可能是跳进黄河也洗不清了.可见在对外发盘时,按常规给对方规定一个承诺时间,并非多此一举,而是生意人自我保护的一个坚强盾牌.
其次,从纽约公司方面来说,就因为一个小小的疏忽,换来了个“差之毫厘,失之千里”的惨痛教训,如果熟悉国际的相关规则,恐怕也就不会贸然用另外一个邮箱来跟对方联系了.国际贸易涉及到的各项规则多如牛毛,在实务操作中多咨询专业人士的意见,显得尤为重要.
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