意大利的墨索里尼说要恢复罗马帝国的荣光，先插手进攻了北非，希特勒开始表示愿意支援他一个装甲师，墨索里尼怕利益瓜分，就没有同意，希特勒因此决定永不发兵北非。后来意大利挡不住盟军在北非的进攻，被迫向希特勒求援，希特勒为了保障本土安全就派隆美尔出兵北非，隆美尔在北非首先发动了昔兰尼加战役，击败了英国的第8集团军，一直打到了阿拉曼，使英国开始重视北非战场并向北非增兵，同时美军开始在摩洛哥登陆，北非战场全面展开。
传统意义上的北非包括:埃及、利比亚、突尼斯、阿尔及利亚和摩洛哥王国等。北依地中海与欧洲隔海相望，居民主要以阿拉伯人为主。
战前的北非基本上处于殖民地状态，1940年6月10日，意大利与英国和法国进入战争状态，后期由于法国向德国投降，北非战场就变成了英国与意大利单独对抗的局面。
从军事角度看，前期的英国在各个方面均处于劣势，英军在北非共布置了10万左右的兵力，分布于埃及、英属索马里、肯尼亚、苏丹等地区，英军的战略目标是以守为主。而意大利在北非和东非共有两个重集团军，共52万人，于1940年9月13日从利比亚向埃及发起进攻。
英军撤退很快，前线瞬间被意大利占领，但由于意军统帅把重心放到了希腊战线上，导致了意军战线延长，补给困难。而英国通过不断支援于1940年12月17日进行反攻，结果是意军被俘13万人，坦克400辆，火炮千余枚。
希特勒赶忙向北非支援，1941年2月12日，隆美尔率领第5轻装甲师在北非登陆，迅速突破了英军防线，4月15日，德军占领了全部意大利在北非失去的领土。而英军虽然获得了4个步兵师和装甲支援后，在反攻方面仍是突破不了德军防线，反而在第二年被德军反攻。
但德军的补给非常困难，而英军离基地很近，到了1942年10月23日，英军兵力达23万，坦克1100辆，飞机1200架，德国和意大利加起来的兵力是8万，坦克540辆，飞机350架，各方面处于劣势。
